管理结构

公司治理结构以及采用这种结构的原因

公司采用设有审计监事会的公司治理结构。在此架构下，建立了由包括三名外部董事在内的监查委员会委员进行监查和监督的监查和监督体制。担任审计监事会成员的董事在董事会会议上行使投票权，进一步强化董事会的监督功能和管理的透明度。
每位董事（包括审计和监事会成员的董事）在决策和执行职责方面自由、独立地履行董事会成员的职责。此外，公司还建立了保证董事会会议充分、活跃讨论的制度。此外，由担任监事会委员的外部董事3名和非监事会委员的外部董事1名，进行客观、理性的审计和监督，从外部角度确保业务执行的合法性和适当性。公司相信这一结构充分履行了其管理监督职能。

公司治理结构（截至 2025 年 6 月 20 日）
董事会、执行委员会和其他主要委员会的组成和概览
姓名 说明 2025 年 3 财年举行的会议次数
1 董事会 董事会由全体董事组成，被定位为负责制定战略决策和监督公司运营的委员会。 16
2 执行委员会 执行委员会由执行官和董事会批准的人员组成，是就业务执行相关事宜进行讨论、交换重要信息和意见的组织。 26
3 审计与监督委员会 担任审计和监督委员会成员的董事出席董事会会议等重要会议，并与销售和行政部门负责人进行面谈，以审计和监督管理层对重要事项（包括决策过程）决策的适当性以及董事（不包括审计和监督委员会成员）和执行董事履行职责的情况。监事会每月定期召开会议，与外部董事分享经营状况、监查结果等信息，并交换意见。 15
4 治理委员会 治理委员会旨在完善公司的法人治理结构，以加强董事会在董事提名、薪酬等方面的职能和问责的独立性、客观性，并保护中小股东的利益。该委员会由三名成员组成：总裁、首席执行官兼首席运营官坂田达之、外部董事泽野正明和外部董事铃木博正。由外部董事 Masaaki Sawano 担任主席。 5
5 法律合规委员会 法律合规委员会由总裁担任主席，并由董事（不包括担任审计和监督委员会成员的董事）、执行董事和其他成员组成。该委员会审议重要的合规相关问题，并根据需要向董事会和执行委员会报告结果。 6
6 可持续发展促进委员会 可持续发展促进委员会由总裁担任主席，由董事和执行官组成。该委员会监督可持续发展相关举措的进展情况，以可持续地提升企业价值，并在必要时向董事会和执行委员会报告结果。 5
7 商业投资委员会 由总裁、首席执行官兼首席运营官、商业投资委员会担任主席，审议风险回报评估和计划的适当性以及重要投融资的可行性。 3
8 并购促进委员会 并购推进委员会由企划部总经理担任主席，销售部总经理及其他成员组成。该委员会从完善并表管理的角度，对并购等集团公司业务及集团中长期经营计划等相关事项进行审议和审查。 3

委员会成员

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委员会主席
○
委员会成员
△
非会员与会者
名称 职位 委员会和委员会成员
董事会 执行委员会 审计与监督委员会 治理委员会 法律合规委员会 维持
能力提升委员会		 商业投资委员会 并购促进委员会
迫田龙之 总裁、首席执行官兼首席运营官，
总裁兼执行官
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 -
○
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△
吉田浩 导演，
常务执行官
○
○
 - -
○
○
○
●
东毛一宏 董事、执行官
○
○
 - - - - - -
井原伸之 导演
○
 - - - - - - -
智津
关根		 外部董事
○
 - - -
△
△
 - -
薮重政 导演，
全职审核&
监事会成员
○
△
●
 -
△
△
 - -
泽野正明 外部董事，
审核&
监事会成员
○
 -
○
●
△
△
 - -
铃木博正 外部董事，
审核&
监事会成员
○
 -
○
○
△
△
 - -
阿弘子
野田		 外部董事，
审核&
监事会成员
○
 -
○
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△
△
 - -

董事会的多元化

董事
名称 性别 服务年限*1 专业知识和经验领域
企业管理 全球 财务和会计 风险管理 销售和营销 可持续发展和 ESG
迫田龙之 男 3 年
○
○
○
○
  
○
吉田浩 男 1 年      
○
○
○
东毛一宏 男 7 年
○
○
    
○
  
井原伸之 男 1 年
○
      
○
  
智祖
关根		 女 新任命
○
○
      
○
  1. *1表示截至 2025 年 6 月 20 日的完整服务年数。
担任审计及监事委员会成员的董事
名称 性别 服务年限*1 专业知识和经验领域
企业管理 全球 财务和会计 风险管理 销售和营销 可持续发展和 ESG
薮重政*2 男 3 年    
○
○
    
泽野正明 男 7 年      
○
    
铃木博正*3 male 3 年
○
      
○
  
野田弘子*4 女 1 年    
○
○
  
○
  1. *1表示截至 2025 年 6 月 20 日的完整服务年数。
  2. *2薮重政在兼任审计与监督委员会成员之前曾担任公司董事六年。
  3. *3铃木博正曾担任公司董事一年，之后兼任审计与监督委员会成员。
  4. *4野田弘子在兼任审计与监督委员会成员之前曾担任公司董事两年。

各项技能的定义

企业管理
有企业管理者经验，对整个集团的组织管理和管理策略有丰富的了解。
全球
有海外工作和海外公司管理经验，对全球企业管理有相当了解。
财务和会计
具有注册会计师或注册税务师资格，或具有在企业财务、会计等部门从事财务、会计工作的经验，并具有相当的知识。
风险管理
具有风险管理、企业法律事务和合规领域的业务经验，对监督企业管理有丰富的知识。
销售和营销
有销售部门的业务经验，对销售和
可持续发展和 ESG
拥有以可持续增长为目标的企业管理经验，并且对可持续发展和 ESG 有丰富的了解。

首席执行官继任计划

首席执行官继任计划

为了提升企业中长期价值，蝶里将CEO继任计划的制定和实施作为管理重点之一，制定并正在制定《CEO继任计划指南》。

  1. 1CEO最有资格领导集团的转型、成长和企业价值的提升，以实现蝶里的企业理念和管理战略。因此，基于CEO的任命是公司最重要的战略决策的观点，我们将CEO继任计划的制定和实施定位为我们管理战略的重要主题。
  2. 2首席执行官所需的素质由董事会和治理委员会讨论，其中大多数由外部董事组成。 CEO职位的要求将根据社会和商业环境的变化进行适当的审查。
  3. 3符合要求的资格的首席执行官职位候选人不仅应从公司内部选拔，还应从公司外部选拔。无论如何，治理委员会应谨慎对待选择过程，并与母公司合作确保其透明度和客观性。
  4. 4选定的候选人应有机会在现任首席执行官的指导下系统地获取和发展首席执行官所需的素质、专业知识和经验，治理委员会应定期确认和监控这一进展情况。
  5. 5在紧急情况或现任CEO无法重返岗位的情况下，治理委员会应及时向董事会报告更换CEO的情况。

CEO候选人的选择

继任首席执行官的候选人是通过治理委员会审议从董事、执行官和其他成员中选出的。如有必要，委员会将谨慎聘用公司外部候选人。能力和沟通技巧），如《首席执行官继任计划指南》中规定的那样。

与母公司保持一定程度的独立性

我们的母公司东丽工业株式会社 (Toray Industries, Inc) 持有本公司 12,967,000 股普通股（5241% 投票权）。公司不断努力加强我们在日本和海外销售和收集代表我们核心业务的纤维和化学品信息的能力与母公司开发材料的能力的结合，以产生协同效应并提高两家公司的企业价值。此外，通过在母公司旗下运营，公司能够更好地了解市场趋势和商业环境，提高信誉，并享受作为集团公司带来的其他好处。
除一名不执行业务的董事外，公司高管和员工不兼任母公司或集团公司的高管或员工，公司不接受母公司或集团公司调动的员工。此外，公司还制定了自己的管理计划，通过执行该计划，我们发展了我们的业务。

为了促进可持续增长并提高企业价值，Chori 和 Toray Industries, Inc 已达成协议，实施以下内容：

  1. 1验证公司维持上市地位的适当性
  2. 2在公司和东丽工业公司之间执行适当的交易
  3. 3确保考虑公司普通股东利益的公司治理的有效性
  4. 4为东丽集团执行适当的风险管理（包括就公司治理和内部控制的具体事项进行事先协商）

基于严格遵守上述协议，我们认为公司充分保持了相对于母公司的经营独立性。

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