管理结构

公司治理体系概述以及采用该体系的原因

我们的公司治理制度是设有审计和监督委员会的公司，并且我们拥有由审计和监督委员会成员担任董事的审计和监督制度，其中包括三名外部董事。通过由监事会董事在董事会会议上行使表决权，进一步强化董事会的监督功能和经营的透明度。

董事会、执行官委员会和主要会议机构的组成和概述

名称		摘要	截至 2025 年 3 月的财政年度事件数量
1	董事会	董事会定位为战略决策机构和经营监督机构，由全体董事组成。作为一般规则，该委员会每月至少召开一次会议，决定 Chori 的重要管理事项，并监督董事执行业务的情况。	16 次
2	执行委员会	作为审议业务执行情况并交换有关业务执行的重要信息和意见的机构，由执行董事和董事会批准的人员组成。	26 次
3	审计和监督委员会	除出席董事会等重要会议外，监事会董事还通过与销售部门和行政部门负责人面谈，对重要事项的经营决策（包括其流程）以及各董事（监事会董事除外）和执行董事履行职责的适当性进行审计和监督。审计监事会每月定期召开一次会议，就经营状况、审计结果等与外部董事分享信息并交换意见。	15 次
4	治理委员会	我们正在努力加强公司治理体系，旨在加强董事会在董事提名、薪酬等方面的职能的独立性、客观性和问责性，并保护中小股东的利益。该委员会由三名成员组成：代表取缔役社长迫田达之、外部董事泽野正明、外部董事铃木博正。委员会主席由外部董事泽野正明担任。	5次
5	法律合规委员会	委员会由总裁兼代表董事担任主席，由董事（不包括审计和监督委员会成员的董事）、执行董事等组成。对重要的合规问题进行审议，并根据需要向董事会和执行董事报告结果。	6 次
6	可持续发展促进委员会	委员会由总裁和代表董事担任主席，由董事和执行官组成。为了不断提高企业价值，我们确认并监控可持续发展相关措施的进展情况，并根据需要向董事会和执行董事报告结果。	5 次
7	商业投资委员会	委员会由总裁和代表董事担任主席，审议和审查重要投资、贷款等的可行性、风险和回报的评估以及计划的适当性。	3次
8	并购促进委员会	由管理政策本部部长、销售本部长等人组成。为了推进整合管理，我们对集团公司的组合进行审议和考虑，包括中长期集团管理计划和并购。	3次

各机构成员

主席或委员会主席

成员

非会员的与会者

名称	标题	各机构及会员
名称	标题	董事会	执行委员会	审计等委员会	治理委员会	法律合规性委员会	可持续发展促进委员会	商业投资委员会	并购推广委员会
迫田龙之	代表董事兼总裁总裁执行官			-
吉田浩	导演常务执行官			-	-
拓一弘	导演执行官			-	-	-	-	-	-
井原伸之	导演		-	-	-	-	-	-	-
关根千津	外部董事		-	-	-			-	-
薮重政	导演审计和监督委员会				-			-	-
泽野正明	外部董事审计与监督委员会		-					-	-
铃木博正	外部董事审计与监督委员会		-					-	-
野田弘子	外部董事审计和监督委员会		-		-			-	-

董事会多元化

导演

名称	性别	任期年数^※１	专业知识和经验
名称	性别	任期年数^※１	企业管理	全球	财务/会计	风险管理	销售/营销	可持续发展/ESG
迫田龙之	男	3 年	○	○	○	○		○
吉田浩	男	1 年				○	○	○
拓一宏	男	7 年	○	○			○
井野伸之	男	1 年	○				○
关根千津	女	新约会	○	○				○

※１任职年数是截至 2025 年 6 月 20 日的完整年数。

董事审计监事会成员

名称	性别	任期年数^※１	专业知识和经验
名称	性别	任期年数^※１	企业管理	全球	财务/会计	风险管理	销售/营销	可持续发展/ESG
薮重正^※2	男	3 年			○	○
泽野正明	男	7 年				○
铃木博正^※3	男	3 年	○				○
野田弘子^※4	女	1 年			○	○		○

※１任职年数是截至 2025 年 6 月 20 日的完整年数。
※２薮重正担任本公司董事七年，之后成为监事会董事。
※３铃木博正曾担任本公司董事一年，之后成为监事会董事。
※４野田弘子曾担任公司董事两年，之后成为审计和监事会成员。

各项技能的定义

企业管理: 必须具有担任企业经理的经验，并对整个集团的组织管理和管理策略有相当的了解。

全球: 必须有海外工作和海外公司管理经验，对全球企业管理有相当了解。

财务/会计: 申请人必须具有注册会计师、税务会计师或公司会计/财务部门的财务和会计经验，并具备相当的知识水平。

风险管理: 必须具有风险管理、企业法律事务、合规方面的工作经验，并具有相当程度的监督企业管理的知识。

销售/营销: 必须拥有销售部门的工作经验，并且对各个业务领域的销售和营销有相当的了解。

可持续发展/ESG: 必须具备以可持续增长为目标的企业管理经验，并对可持续发展和 ESG 有丰富的了解。

关于继任计划

首席执行官继任计划

为了提高企业中长期价值，蝶里将CEO继任计划的制定和实施视为最重要的管理课题之一，制定并正在努力制定《CEO继任计划大纲》。

1我们认为CEO的选拔是公司最重要的战略决策，并将制定和实施最适合的CEO继任者培养计划，引领集团转型和成长，持续提升企业价值，实现我们的企业理念和管理战略，作为我们管理战略的重要主题。
2首席执行官所需的素质将由董事会和治理委员会讨论和共享，其中大多数由外部董事组成。根据业务环境和社会的变化适当审查要求。
3根据所需素质选择首席执行官继任者候选人不仅会考虑内部候选人，还会考虑外部候选人。无论哪种情况，治理委员会都将与母公司进行审议和合作，以确保选择过程的透明度和客观性。
4选定的CEO继任者候选人将在现任CEO的带领下，获得系统地获取和成长CEO所需的素质、专业知识、经验等的机会，治理委员会将定期确认和监督其获取和成长的情况。
5治理委员会将及时向董事会报告现任CEO在紧急情况下的行事或在CEO难以重返工作岗位时更换CEO的情况。

选择CEO继任者候选人

首席执行官的继任人选将由治理委员会审议，并从董事、高管等中选出。如有必要，我们还将审议从公司外部任命的人选。在选拔过程中，治理委员会成员与可能成为CEO继任人选的董事、高管等进行充分对话，综合考虑企业理念、经营方针、具体经营战略等，并根据指引中规定的CEO应具备的素质（准备力、诚信度、概念能力、判断力、沟通能力）进行客观、透明的审议。

关于与母公司的独立性

东丽工业公司是我们的母公司，拥有 12,967,000 股普通股（5241% 的投票权）。
我们的目标是通过加强核心纺织和化工业务的国内外信息收集和销售能力与母公司的材料开发能力之间的协作，创造协同效应，从而提高两家公司的企业价值。此外，由于隶属于母公司的企业集团，我们享有了解市场趋势和商业环境、提高信用度等集团优势。
除一名非执行董事外，本公司没有任何高级管理人员和员工兼任母公司或其企业集团的高级管理人员或员工，我们不接受借调员工。此外，我们制定自己的管理计划，并旨在通过实施来发展我们的业务。

我们公司和东丽工业株式会社已达成协议，实施以下项目，以实现可持续增长并提高企业价值。

1验证维护我们公司列表的适当性
2正确执行我们公司与东丽工业公司之间的交易
3确保治理的有效性，同时考虑到广大股东的利益
4东丽集团适当实施风险管理（包括就与治理和内部控制相关的某些事项进行事先协商）

基于这些事实，我们认为，我们公司在业务运营方面相对于母公司和其他实体的独立性得到了充分保证。